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起头：金证研 《金证研》南边成本中心 池恩/作家 易溪 南江 映蔚/风控
跟着新国九条的发布，证监会于2024年4月26日就《证监会系统去职东谈主员入股拟上市企业监管轨则（试行）》公开征求想法。相较于2021年5月出台的监管法律贯通注解适用指激励行类第2号，新制定的去职东谈主员监管轨则进一步将加强重心东谈主员措置、扩大去职东谈主员监管范围、建议更高的核查条目。不错看出，证监会关于去职东谈主员入股拟上市企业的监管愈加严格。
2020年8月，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”）告捷登陆成本市集，此前2016年，江西省和光电子科技有限公司（以下简称“和光电子”）入股宏柏新材，2021年限售撤废即减持或赢利超六千万元。需要指出的是，和光电子2019-2020年辩论相貌的持有东谈主，或系证监会去职东谈主员项春生。至此，证监会去职东谈主员项春生，与宏柏新材的鼓励和光电子是否狡饰利益辩论？
而2022年2月，适逢项春生从证监会去职满十年，同庚年末，“同名私密东谈主”项春生成为宏柏新材新增的前十大鼓励。而“私密鼓励”项春生在2023年7月至9月时候或至少减持逾500万股，放手同庚9月末退出宏柏新材前十大鼓励行列。减持时候，2023年7月14日，宏柏新材成交量大增早于利空音尘，且预报公布本日，宏柏新材股价涨跌幅为-0.54%，下一个往改日的股价涨跌幅为-3.02%。基于上述情形，宏柏新材的“私密鼓励”项春生，是否与证监会去职东谈主员项春生为归并东谈主？值多礼贴。
一、和光电子上市前入股或与证监会去职东谈主员辩论匪浅，限售撤废即减持赢利超六千万元
证监会去职东谈主员入股拟上市企业的情形系证监会核查重心。研究发现，宏柏新材的鼓励和光电子昔日的辩论相貌持有东谈主，或属于证监会去职东谈主员“项春生”。
1.1 2024年4月宏柏新材刊行可转债，彼时和光电子以原鼓励身份参与配售后即告示再减持
2023年3月23日，宏柏新材公布拟向不特定对象刊行可援救公司债券的讨论，拟召募资金总额不超过10亿元。此后2023年9月11日，宏柏新材将前述召募资金额下调至9.6亿元，其中补充流动资金名堂标拟参预募资额从3亿元下调至2.6亿元。
2024年1月24日，证监会同意宏柏新材刊行可转债的注册请求。放手4月23日，宏柏新材完成可转债的刊行。
2024年5月14日，宏柏新材刊行的可援救公司债券于上交所上市，驱动转股价钱为7.51元/股，不低于召募贯通书公告日（即2024年4月15日）前二十个往改日公司股票来回均价和前一个往改日公司股票来回均价。
据宏柏新材签署日为2024年4月15日的向不特定对象刊行可援救公司债券刊行公告（以下简称“可转债刊行公告”），本次刊行的可转债分为两个部分。一是，宏柏新材该次刊行的可转债在股权登记日2024年4月16日收市后登记在册的原鼓励实践优先配售。二是，社会公众投资者通过上交所来回系统参加网上刊行。
其中，原鼓励可优先配售的可转债数目，为股权登记日收市后持有的宏柏新材股份数按每股配售1.567元面值可转债的比例野心可配售可转债金额，再按1，000元/手援救成手数，每1手为一个申购单元，即每股可配售0.001567手可转债。
据宏柏新材签署日为2024年5月7日的鼓励聚首竞价减持股份讨论公告，放手2024年5月7日，和光电子持有宏柏新材股份371万股。上述股份均为和光电子在宏柏新材初度公开导行股票并上市前取得及宏柏新材上市后以成本公积转增股份的股份。
经测算，若和光电子参加宏柏新材的可转债配售，和光电子手脚原鼓励最多可认购5，813手，对应可配售可转债金额为581.3万元。
据可转债刊行公告，放手2024年5月9日，和光电子是宏柏新材第九大可援救公司债券持有东谈主，持有量为581.3万元，占刊行总量的比例为0.61%。
由上可知，和光电子以原鼓励的身份参与可转债配售，且“顶额”认购了宏柏新材的可转债。
值得预防的是，据宏柏新材2024年5月7日发布的减持讨论公告，参与可转债认购后，2024年5月7日，和光电子即告示将通过聚首竞价的相貌将其当今持有的宏柏新材371万股（占总股本0.61%）沿途减持。这次竞价来回减持时候为2024年5月把28日-2024年8月27日。
据宏柏新材2024年7月22日发布的鼓励聚首竞价减持股份成果公告，放手2024年7月22日，和光电子已通过聚首竞价相貌减持371万股，占宏柏新材面前股份总和的0.61%。
而上述再融资讨论背后，或狡饰一系列成本“故事”。
1.2 2016年和光电子以职工持股平台的价钱入股，2021年限售撤废即减持或赢利超六千万元
先将“眼力”放在和光电子入股宏柏新材的进程。
据宏柏新材签署日为2020年7月30日的初度公开导行A股股票招股贯通书，2016年8月5日，宏柏新材的控股鼓励HUNGPAI CHEMISTRY CO．， LIMITED，向和光电子、职工持股平台景德镇涌泉投资究诘结伴企业（以下简称“涌泉投资”）转让其持有宏柏新材9.89%的股权，转让价钱为1.91元/注册成本。其中，和光电子以2，825.64万元认购宏柏新材1，479.39万元出资额。
况兼，涌泉投资该次入股系通过受让股权相貌对职工进行激励，外部投资者和光电子看好宏柏新材发展而入股。
即彼时，外部投资者和光电子入股宏柏新材的价钱与职工持股平台涌泉投资入股的价钱一致。
据宏柏新材公告，2020年8月12日，宏柏新材在上海证券来回所主板上市，彼时和光电子持有的宏柏新材1，494万股（占宏柏新材4.5%的股权）限售股上市通顺。
此后，2021年9月23日，和光电子发布了《鼓励减持股份讨论公告》，告示其将于2021年10月22日至2022年4月21日，通过聚首竞价或大批来回相貌减持股份估计不超过730万股（即占宏柏新材面前总股本的2.2%）。
放手2022年4月23日，和光电子本次减持讨论时分届满，其累计减持694万股，占宏柏新材总股本2.09%，减持总金额为9，369万元。减持完成后，和光电子仍持有宏柏新材800万股，持股比例为2.41%。
值得一提的是，在和光电子上述减持时候，2021年12月22日，宏柏新材发布公告称其拟以聚首竞价来回相貌回购股份。其中，回购价钱拟不超过20元/股。
据东方金钱Choice数据，在上述回购决策审议通过前30个往改日历间，宏柏新材的股价最低为12.52元/股，最高为15.6元/股。
也即是说，撤废限售2个月后，和光电子进行第一次减持。经测算，对比其入股宏柏新材支付的2，825.64万元，和光电子通过这次减持或赢利6，543.36万元。而在此时候，宏柏新材或拟以高于市集价的价钱进行股份回购。
1.3 和光电子曾与东方金石使用归并电话，电话持有东谈主或为证监会系统去职东谈主员项春生
再看和光电子的鼓励情况。
据市集监督措置局数据，放手查询日2024年7月19日，和光电子的鼓励为项冬荣、项加富安捷影音播放器下载，和光电子树立于2016年5月5日。
据证券投资基金业协会，北京东方金石私募基金措置有限公司（以下简称“东方金石”）树立于2021年5月12日，其实控东谈主系项春生。
2019-2020年，和光电子的企业辩论电话均为18*******55。2021-2023年，东方金石的企业辩论电话均为18*******55。
据支付宝平台信息，放手查询日2024年7月19日，上述电话对应的用户名为“春生”，实名认证信息为“项*生”。
不错看出，上述电话的领有者或系东方金石的实控东谈主项春生。
另外，据市集监督措置局数据，北京东方金石资产措置有限公司（以下简称“金石资产”）树立于2014年12月25日，树立起至2019年5月，金石资产的鼓励均为张汀、项加富。
2018年，金石资产的企业辩论电话为13*******94。2022年，和光电子亦曾使用该号码手脚企业辩论电话。
笔据支付宝平台信息，放手查询日2024年7月19日，该号码对应账号的用户名为“加富”，实名认证信息为“项*富”。
换言之，至少在2019年前，金石资产系项加富投资的企业。
据市集监督措置局数据，2014-2017年，金石资产的企业辩论电话均为18*******55。而前文提到，该电话属于项春生。
由上可知，早在2014年，金石资产使用的辩论电话指向项春生，且彼时金石资产其中又名鼓励项加富与项春生的姓氏一致。且2019年及2020年，和光电子使用项春生的电话手脚企业辩论电话。
而回到项春生身上，据中国证券投资基金业协会信息，放手查询日2024年7月19日，项春生系东方金石的实控东谈主。其中，2006年7月至2012年2月，项春生在中国证券监督措置委员会的海外勾通部处任副处长。
也即是说，项春生属于证监会系统去职东谈主员。
1.4 “国九条”重申从严措置证监会去职东谈主员，宏柏新材或未裸露项春生与和光电子的辩论
2019年4月26日，证监会受理宏柏新材的上市请求材料。2020年7月17日，证监会核准宏柏新材初度公开导行股票。从提交讲述材猜测核准上市，宏柏新材消耗了15个月的时分。
2024年4月12日，国务院发布新“国九条”，该想法指出，需从严从紧完善去职东谈主员措置，整治“影子鼓励”、政商“旋转门”等问题。况兼，证监会同步发布《证监会系统去职东谈主员入股拟上市企业监管轨则（试行）》，加强对去职东谈主员失当入股情况的核查。
可见，证监会去职东谈主员入股拟上市企业的情况是证监会体恤的重心。
yeyelu而经《金证研》南边成本中心研究发现，放手查询日历2024年7月19日，宏柏新材提交的上市讲述材料以及上市后发布的公告均未说起项春生与和光电子的辩论。
简言之，2016年彼时宏柏新材尚未上市，和光电子入股宏柏新材，2020年8月，宏柏新材告捷上市挂牌。2021年，和光电子通过减持或赢利超六千万元。凑巧的是，2019年及2020年，和光电子使用证监会去职东谈主员项春生的电话手脚企业辩论电话。这其中，宏柏新材鼓励和光电子与证监会去职东谈主员项春生，是否狡饰利益辩论，值多礼贴。
二、成交量大增早于利空音尘，证监会去职东谈主员“同名私密东谈主”曾现身前十大鼓励
辩论和光电子的减持“故事”仍在不时。2022年头，项春生从证监会去职已满十年。夙昔年末，与项春生“同名私密东谈主”成为宏柏新材新增的前十大鼓励，2023年7-9月，“私密东谈主”项春生至少减持超500万股。
真义的是，2023年7月14日晚间，宏柏新材发布2023年上半年功绩预报，称2023年上半年净利润下滑超不祥。预报公布本日，宏柏新材的股票成交量大增，且股价涨跌幅为-0.54%，下一个往改日2023年7月17日的股价涨跌幅为-3.02%。
2.1 2022年6月和光电子以大批来回减持690万股，同庚年末“项春生”成为新增的前十大鼓励
前文提到，2022年4月23日，和光电子已完成第一次减持。通过该次股份减持，和光电子或赢利超六千万元。
据宏柏新材签署日历为2023年6月26日的鼓励减持股份成果公告，放手2023年6月25日，和光电子完成第二次减持，其通过大批来回相貌减持690万股。
据上交所裸露的信息，2022年12月至2023年6月时候，宏柏新材的股票共发生3次大批来回，时分永别为2022年12月27日、2023年1月6日、2023年1月19日，成交量永别为330万股、200万股、160万股，成交金额永别为4，527.6万元、2，760万元、2，368万元。
经野心，上述3次来回的总成交量为690万股，总成交金额为9，655.6万元。
上述3次大批来回，在总成交量与成交时候方面，与和光电子上述减持情况相通。
值得一提的是，2022年年末，“私密东谈主”项春生成为宏柏新材的新增前十大鼓励。同期，放手2023年3月31日，项春生持有宏柏新材691.03万股。
据宏柏新材2022年年度答复以及2023年第一季度答复，放手2022年12月31日，项春生新增成为宏柏新材股前十大鼓励，持有330万股。放手2023年3月31日，项春生持有宏柏新材691.03万股。
再看宏柏新材大批来回的价钱。
据上交所裸露的信息，前述3次大批来回的来回时分永别为2022年12月27日、2023年1月6日、2023年1月19日，成交价永别为13.72元/股、13.8元/股、14.8元/股。
据东方金钱choice数据，在计议不复权的情形下，2022年12月27日、2023年1月6日、2023年1月19日，宏柏新材本日股价的最廉价永别为15元/股、15.32元/股、16.1元/股。
2.2 恰逢市集严查去职东谈主员入股情况，2022年2月项春生自证监会去职满十年
据证监会2021年4月19日发布的公开信息，近期，有媒体报谈证监会系统去职东谈主员突击入股拟上市公司，激励各方体恤。
证监会对此高度喜欢，对峙从驻扎作恶违纪“造富”、珍视市集“三公”表率、加强监管队列廉政竖立的高度登程，对峙问题导向、举一反三，全面排查在审企业，对存在系统去职东谈主员入股情形的，加强核查裸露，从严审核把关，同期正握紧补皆轨制短板，系统设施去职东谈主员入股行径。
此后，证监会于2021年5月28日发布监管法律贯通注解适用指激励行类第2号，条目刊行东谈主提交刊行请求文献时，应当核查刊行东谈主是否存在去职东谈主员入股且其入股是否属于失当入股的情形。
据中国证券投资基金业协会信息，2012年2月，项春生从中国证券监督措置委员会的海外勾通部处去职。
也即是说，在2022年2月之后，项春生从证监会系统去职已满十年。
梳理可知，2019-2020年，和光电子或使用证监会去职东谈主员项春生的电话手脚企业辩论电话。基于鼓励和光电子与证监会去职东谈主员项春生的“辩论”，宏柏新材新增鼓励“项春生”与证监会去职东谈主员是同名，照旧归并东谈主？如若归并东谈主，2021年证监会严查系统去职东谈主员入股拟上市公司，2022年“项春生”已从证监会去职逾十年。各种异象，值多礼贴。
2.3 放手2023年 9月末，项春生退出宏柏新材前十大鼓励名单或减持逾500万股
据上交所于2017年5月27日发布的上海证券来回所上市公司鼓励及董事、监事、高等措置东谈主员减持股份实施深信（上证发〔2017〕24号），特定鼓励减持，指大鼓励除外的鼓励，减持所持有的公司初度公开导行前股份、上市公司非公开导行股份（以下统称“特定股份”）。
第五条泄露，特定鼓励选拔大批来回相貌进行减持的，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
如果“私密东谈主”项春生通过大批来回受让和光电子在首发前得到的宏柏新材股份，该部分股份有6个月的锁按时，“私密东谈主”项春生受让的股份或永别在2023年6月27日、7月6日、7月19日才解锁。
据宏柏新材2023年半年度答复，放手2023年6月30日，项春生持有宏柏新材914万股。
据宏柏新材2023年第三季度答复，放手2023年9月30日，项春生退出宏柏新材的前十大鼓励名单。此时，宏柏新材第十大鼓励的持股数为385.73万股。
需要贯通的是，2023年5月31日，宏柏新材完成2022年度职权分配实施责任，以成本公积向合座鼓励每股转增0.4股。
可见，由于放手2023年9月末，项春生依然不是宏柏新材的前十大鼓励，彼时第十大鼓励持股数为385.73万股，即项春生的持股数目比第十大鼓励还少。进一步经测算，在2023年7月至9月时候，私密东谈主“项春生”或至少减持528.27万股。这其中，项春生是否还持有宏柏新材的股份？尚未可知。
2.4 2023年7月14日晚间发布功绩预报称净利润暴跌，而当日来回量大增股价下落0.54%下个往改日下落3.02%
需要指出的是，2023年7月14日晚间，宏柏新材发布2023年半年度功绩预报称，2023年上半年，由于含硫硅烷等主要家具销售价钱下滑，导致功绩较上年同期呈现较大幅度下滑。
其中，宏柏新材瞻望2023年半年度收尾的归母净利润与上年同期比较，同比减少85.29%至89.07%。
据宏柏新材2023年半年度答复，2023年上半年，宏柏新材收尾贸易收入6.61亿元，同比增速为-30.57%，收尾归母净利润0.29亿元，同比增速为-87.69%。
上述2023年半年度功绩预报公告密布后的第一个往改日2023年7月17日起至2023年9月30日历间，宏柏新材的股价呈走低趋势。
据2022年1月改良的《上海证券来回所股票上市法律贯通注解》，若公司瞻望半年度讨论功绩收尾盈利，且净利润与上年同期高潮或者下降50%以上，应当在半年度收尾后15日内进行预报。
而据最新改良的《上海证券来回所股票上市法律贯通注解》，公司瞻望半年度讨论功绩将出现“收尾盈利，且净利润与上年同期比较高潮或者下降50%以上”，应当在半年度收尾后15日内进行预报。
值得预防的是，据公开信息，宏柏新材发布上述功绩预报的时分为2023年7月14日晚间。
据东方金钱choice数据，2023年7月当月，宏柏新材的股票成交量于14日达到最高，数目为537.17万股。另外，7月3日至7月13日历间，宏柏新材每个往改日的总成交量均最高不超过350万股。
且上述半年报预报发布当日，即2023年7月14日，宏柏新材的股价涨跌幅为-0.54%，下一个往改日2023年7月17日的股价涨跌幅为-3.02%。
可见，7月14日晚间，宏柏新材发布其2023年上半年净利润下滑超不祥的功绩预报。值得预防的是，在7月14日本日，宏柏新材的成交量大增，但股价小幅下滑，下个往改日的股价跌幅逾3%。
简而言之，2022年，宏柏新材新增的前十大鼓励“项春生”，与证监会去职东谈主员项春生“同名”。放手2023年三季度末，“私密东谈主”项春生退出宏柏新材的十大鼓励之列，彼时或至少减持逾500万股。凑巧的是，证监会去职东谈主员项春生与鼓励和光电子或“辩论匪浅”。这其中，上述新增的“私密鼓励”项春生与证监会去职东谈主员项春生是否为归并东谈主？值多礼贴。
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